惠发股份股吧_603536惠发食品股吧

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-038

山东惠发食品股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十次会议通知于2022年4月8日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年4月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

公司董事会及全体董事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年年度报告》和《惠发食品2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

4、审议通过了《关于独立董事2021年度述职报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该报告需要在公司2021年年度股东大会上向股东陈述。

5、审议通过了《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-029）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》

公司拟以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本将变为244,822,200股，公司注册资本变更为244,822,200元。

根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，应对公司可能产生的经营风险，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-030）。

10、审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2022-031）。

11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2022-032）。其中：

11-1《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司（含子公司）等关联方日常关联交易预计事项》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11-2《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》

关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-033）。

13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-034）。

14、审议通过了《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：临2022-035）。

15、审议通过了《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>等14项公司制度的议案》

16、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发食品关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-036）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述第十一项、第十二项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事就上述第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十次会议决议；

2、惠发食品董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关事项的书面审核意见；

3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-039

山东惠发食品股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届监事会第九次会议通知于2022年4月8日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2022年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

公司监事会及全体监事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

5、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

6、审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》

7、审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

8、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2022-032）。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

惠发食品第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司监事会

2022年4月20日

公司代码：603536 公司简称：惠发食品

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

山东惠发食品股份有限公司董事会提议，拟以公司2021年末的总股本17,487.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，不派发现金红利，不送红股，该预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，行业内也称火锅料行业，南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、狮子头等。

目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。

（一）主要业务

公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。报告期内，公司加大了预制菜其他品类如冷鲜菜类、常温休食类、健康餐类等菜肴制品的研发、销售以及供应链业务的推广运营。

公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，菜肴制品包括农家蛋饺、小龙虾等产品，供应链业务主要是面向酒店、校餐、团餐、连锁餐饮等单位的食材加工配送业务。

（二）经营模式

公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

（1）采购模式

公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料

（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采购计划进行采购。公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

（2）生产模式

公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

公司目前有三大生产基地和中央厨房：三大生产基地为公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。中央厨房分别在公司本部及沙县新沙一品实业有限公司，公司本部中央厨房主要生产净菜、面点、A+B料包、冷鲜菜等产品，沙县新沙一品实业有限公司主要生产沙县小吃蒸饺等产品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区及车间，各生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，并要求其提供相关资质证书，保证委托加工产品质量安全。

（3）销售模式

公司的销售模式主要包括经销模式、商超模式、终端直销模式、供应链模式。

①经销商模式

经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

②商超模式

该种销售模式下公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等，供货价格由双方根据市场行情协商确定。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售模式处于发展的初期，销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，逐步展开商超渠道的销售规模和销售规划从而以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量。公司将进一步强化公司的品牌影响力，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，加强铺货力度，在之前“大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

③终端直销模式

终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

④供应链模式

供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该种模式下，所有配送的各类食材和产品均坚持公司的研发标准和质量标准以保证食材质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括蔬菜、面食、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入为165,092.24万元，较去年同期的140,923.24万元增长17.15%；归属于上市公司股东的净利润为-13,788.07万元，较去年同期2,307.56万元下降697.52%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-029

山东惠发食品股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2021年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。

截止2021年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744号）核准，公司于2021年11月3日向特定对象非公开发行普通股300.00万股，每股发行价格为人民币11.61元，股款以人民币缴足,计人民币34,830,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币12,002,830.19元，净募集资金共计人民币22,827,169.81元，上述资金于2021年11月30日到位，业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2021)第000050号验资报告。

截止2021年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

注：尚未支付的发行费用除律师费用外，其他发行费用公司均以自有资金预先支付。

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

根据公司2021年11月3日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司开设了一个非公开发行募集资金专项存储账户，为兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100125748号账户。公司于2021年12月17日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

1、募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况。

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体情况如下：

单位：人民币 万元

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。2018年4月13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（2）经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司分别于2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（3）经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2019年4月12日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（4）经公司2019年1月18日召开的第三届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金4,500万元。公司于2020年1月3日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（5）经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2020年4月16日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（6）经公司2020年1月21日召开的第三届董事会第十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,000万元。公司于2021年1月20日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（7）经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金1,000万元。公司于2021年2月20日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（8）经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5,000万元。公司于2020年11月11日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000万元并转入公司募集资金专用账户，公司于2021年5月12日归还上述剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

（9）经公司2021年2月25日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金2,000万元。

（10）经公司2021年5月19日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,500万元。

4、使用闲置募集资金购买理财产品情况

2017年8月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二《山东惠发食品股份有限公司向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司无募投项目先期投入及置换的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用闲置募集资金购买理财产品情况

公司无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2017年首次向社会公开发行普通股（A股）

1、公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

2、公司于2021年5月19日公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况，结合公司的实际经营情况对营销网络项目投资内容进行调整。

（二）2021年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：

山东惠发食品股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

附件二：

山东惠发食品股份有限公司

向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-031

山东惠发食品股份有限公司

关于2022年度向金融机构申请综合

授信额度并进行担保预计的公告

● 本次授信金额：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“惠发食品”)预计2022年度向金融机构申请总金额不超过人民币60,000万元（不含截止到2021年12月31日的融资余额）的综合授信额度，有效期为自2021年年度股东大会通过该事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

● 本次担保预计额度：公司拟对2022年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2021年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2021年年度股东大会通过该事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

● 被担保人名称：惠发食品，公司之全资子公司：山东和利农业发展有限公司(以下简称“和利发展”)，山东新润食品有限公司（以下简称“新润食品”）。

● 截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为12,525万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为20.74%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

● 公司董事会于2022年4月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

（一）金融机构综合授信额度情况概述：

为满足公司2022年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过60,000万元的综合授信额度（不含截止到2021年12月31日的融资余额），有效期为自2021年年度股东大会通过该事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

上述授信额度将主要用于公司及子公司2022年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

2022年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

（二）担保情况概述

2022年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2022年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2021年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2021年年度股东大会通过该事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

1、本次担保预计概述：

具体情况如下：

为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2022年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过40,000万元（不含截止到2021年12月31日的担保余额）。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

2、被担保人的基本情况

（1）惠发食品

法定代表人：惠增玉

注册资本：人民币17,483.60万元

成立日期：2005年2月2日

注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2021年12月31日，惠发食品总资产123,003.77万元、净资产47,731.42万元，实现净利润-9,328.74万元。

（2）和利发展（公司之全资子公司）

法定代表人：宋彰伟

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2008年10月27日

注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年12月31日，和利发展总资产53,601.72万元、净资产16,408.44万元，实现净利润-991.20万元。

（3）新润食品（公司之全资子公司）

法定代表人：郑召辉

注册资本：人民币500万元

成立日期：2009年2月3日

公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，新润食品总资产27,256.52万元、净资产1,025.10万元，实现净利润-338.13万元。

3、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

4、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本次会议召开日，公司实际发生的对外担保累计余额为12,525.00万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为20.74%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

二、履行的审议程序

（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。该议案需提交本公司2021年年股东大会审议。

（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请金融机构综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，一致同意本议案并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见：公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请金融机构综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次申请银行综合授信并提供担保事项。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-035

山东惠发食品股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

2022年中国证监会、上海证券交易所发布了整合修订后的证券监管法规体系，根据此次监管法规的最新修订内容，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）结合实际情况和未来发展的需要，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，对现有治理制度需要进行相应的修订和完善，具体情况如下：

一、公司本次修订的治理制度具体包括：

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关治理制度。

二、制度修订履行的程序

1、2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十次会议,分别审议通过了《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则>等10项公司制度的议案》、《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>等14项公司制度的议案》。

2、上表序号1-10号10项治理制度的修订，经公司第四届董事会第十次会议审议通过后将提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

3、上表序号11-24号14项治理制度的修订，经公司第四届董事会第十次会议审议通过后生效。

董事会

2022年4月20日