| （上接C9版） 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。 5、利润分配政策的调整 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报规划不违反公司章程中的相关规定。 未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。 第七节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。 2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 3、2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。假设2015年度现金分红金额为104,269,873.4元，利润分配及资本公积金转增股本于2016年5月底实施完成。 4、本次发行价格按照7.25元/股计算，则本次发行股份数量为206,896,549股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。 5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用的影响。 6、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润均按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润为206,835,459.40元/191,017,059.4元，2016年度全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年度保持一致；（2）比2015年增长5%；（3）比2015年增长10%。 2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、公司2014年度现金分红总金额114,696,860.74元，折合每股现金分红0.22元（含税）。假设公司2015年度现金分红金额为104,269,873.4元。 8、公司2014年12月31日归属上市公司所有者权益为4,225,339,306.51元。 公司2015年12月31日归属上市公司所有者权益=2015年期初归属上市公司所有者权益+2015年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。 2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行前）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。 2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行后）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。 9、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。 （二）对公司主要指标的影响 ■ 注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本 3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12） 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12） 6、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，预案实施完成后公司发行在外的普通股数量将因资本公积金转增资本而增加，根据《企业会计准则》的要求，按资本公积转增股本完成后的股数重新计算各列报期间的每股收益和每股净资产等指标。 二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块主要为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。公司的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。 公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定，随着公司规模的扩大和营销网络的完善，逐步构建完成了集团化运作、国际化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，国际化战略布局也使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。 目前面临的主要风险及改进措施如下： 1、市场竞争加剧风险 目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。 2、海外经营风险 公司于2014年收购了英国KRT集团有限公司和加拿大国马集团公司，目前公司海外子公司还有赛轮越南有限公司，泰华罗勇橡胶有限公司，赛轮国际轮胎有限公司等，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系@企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工作，以便为客户提供最优质产品和服务。 2、加强技术创新，增强核心竞争力 技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。 3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益 本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。 4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016年3月26日 | 
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