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股票行情 2022年06月06日 12:09 2 touzi333

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一、发行数量及价格

（一）发行数量：106,948,029股

（二）发行价格：3.08元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币329,399,929.32元

（五）募集资金净额：人民币318,355,716.32元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份106,948,029股，将于2021年9月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、每股收益

本次非公开发行完成后，以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润计算每股收益0.0972元/股。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人于2019年11月18日召开的第四届董事会第八次会议、2020年2月21日召开的第四届董事会第九次会议、2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会、2021年5月6日召开的第四届董事会第十七次会议和2021年5月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

发行人本次非公开发行股票的申请于2020年8月24日经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年9月14日，发行人收到中国证监会于2020年9月8日签发的《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2134号），核准公司非公开发行不超过21,033.30万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0070号），截至2021年8月23日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到本次非公开发行股票申购资金人民币329,399,929.32元。

2021年8月24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月25日出具了信会师报字[2021]第ZA15367号《验资报告》，截至2021年8月24日止，发行人本次非公开发行人民币普通股106,948,029股，发行价格为每股人民币3.08元，募集资金总额为人民币329,399,929.32元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,044,213.00元，募集资金净额为人民币318,355,716.32元。

发行人已于2021年9月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市之日起6个月。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为106,948,029股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量21,033.30万股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月13日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.08元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.08元/股，该发行价格相当于本次发行底价3.08元/股的100%；相当于2021年8月13日（发行期首日）前20个交易日均价的80%。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为329,399,929.32元，减除发行费用（不含税）人民币11,044,213.00元（其中承销及保荐费用9,881,997.88元、律师费用500,000.00元、审计费及验资费用391,509.43元、本次发行相关的信息披露费169,811.32元、证券登记费100,894.37元）后，募集资金净额为318,355,716.32元，不超过本次募集资金拟投入金额710,000,000.00元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为13名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。

（八）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额为32,939.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

2021年8月12日，保荐机构（主承销商）根据2021年7月19日向中国证监会报送的《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，向97名投资者发送了《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。前述97名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后至2021年7月18日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的31名投资者，截止至2021年7月9日前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》规定的29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险机构投资者。

2021年7月19日至2021年8月16日（含）前，共有12名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：

上述发送认购邀请书的过程均经北京市中伦律师事务所见证。

综上，本次非公开发行共向109名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价及申购保证金情况

2021年8月17日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到13名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余11名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。

投资者的申购报价情况如下：

参与本次发行认购的询价对象均在《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3、发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为3.08元/股，发行股数106,948,029股，募集资金总额329,399,929.32元。

本次发行对象最终确定为13名。本次发行配售结果如下：

经核查，本次定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（十）关于认购对象资金

本次发行的认购对象吴瑕、华有兴、兴业国信资产管理有限公司、阮水龙、UBS AG、谢恺、国泰君安证券股份有限公司、尚喜斌均以其自有资金参与认购；中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以私募基金产品、资产管理计划、公募基金产品、养老金产品参与认购。

本次发行的认购资金不存在直接或间接

本次认购对象认购资金

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

1、吴瑕

2、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙”）

3、华有兴

4、第一创业证券股份有限公司

5、兴业国信资产管理有限公司

6、阮水龙

7、 UBS AG

8、谢恺

9、国泰基金管理有限公司

10、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）（“杭州龙蠡投资管理有限公司-台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）”）

11、国泰君安证券股份有限公司

12、财通基金管理有限公司

13、尚喜斌

（二）投资者适当性管理

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次日上集团非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序，具体名单如下：

经核查，参与本次发行申购的国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司管理的40只非公募基金、非养老金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如下：

参与本次发行申购的吴瑕、华有兴、兴业国信资产管理有限公司、阮水龙、UBS AG、谢恺、国泰君安证券股份有限公司、尚喜斌均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

其他参与本次认购的产品为公募基金和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象及其关联方与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象中的UBS AG、华有兴、阮水龙为发行人前20大股东，前述发行对象不属于“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”。除此以外，其余发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系。所有获配发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：王学霖、王水根

项目协办人：章魁

办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层

联系电话：028-86692803

传真：028-86690020

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：姚启明、赵海洋、王源

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 28、31、33、36、37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）发行人审计机构：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：李金才

经办人员：李春玉、周赫然

办公地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

联系电话：022-23733333

传真：022-23718888

（四）发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：杨志国

经办人员：汪天姿、洪燕玲

办公地址：厦门市思明区前埔中二路843号

联系电话：0592-5393970

传真：0592-2213695

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：日上集团

证券代码：002593

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年9月8日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2021年6月30日，公司总股本为701,110,000股。根据2021年6月30日公司股东名册，公司前十大股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加106,948,029股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇持有股份比例为45.81%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇仍系公司实际控制人。

（二）对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（三）对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加。发行人的资产负债率将相应下降，发行人的财务结构更加稳健。本次发行对公司截至2021年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将在原有汽车钢轮业务的基础上增加锻造铝合金轮毂产品，进一步完善了汽车车轮产品系列结构，并实现了产品结构的升级。本次发行有利于优化公司产品结构，增强公司的盈利能力，加深公司与客户的合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

（五）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据

注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（六）对发行人独立性的影响

本次发行前，发行人已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人2018年度财务报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“立信中联审字[2019]D-0096号”标准无保留意见《审计报告》。2019年度财务报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“立信中联审字[2020]C-0021号”标准无保留意见《审计报告》。2020年度财务报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“立信中联审字[2021]C-0001号”标准无保留意见《审计报告》。2021年1-6月的财务报表未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

注：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益指标、加权平均净资产收益率等指标进行了年化处理，下同。

二、财务状况分析

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

最近三年及一期，公司资产规模逐年递增，从2018年末的393,822.45万元增长至2021年6月末的476,488.66万元。

最近三年及一期，公司流动资产占总资产的比重分别为71.03%、69.96%、71.64%和72.89%。公司资产中流动资产占比相对较高，反映出公司资产的整体流动性较高，具有较强的变现能力。

2、负债状况分析

最近三年及一期，公司负债的具体构成情况如下：

单位：万元

公司负债主要为流动负债，占比90%以上，报告期内公司负债结构较为稳定。

最近三年及一期，随着公司业务规模的扩大，负债规模也有所增加。2018年末、2019年末、2020年末和2021年上半年末，公司负债合计分别为203,851.10万元、202,934.69万元、232,143.54万元和275,998.40万元。公司负债以流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债的比例分别为97.66%、97.66%和92.67%和93.26%。

（二）偿债能力分析

最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下所示：

公司的流动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性相对较强。公司的资产负债率呈上升趋势，主要是由于公司业务规模扩大，流动负债增加所致。截至报告期末，公司资产负债率（合并）为57.92%，处于合理范围之内。

（三）营运能力分析

最近三年一期，公司的资产周转率指标如下：

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.79、4.89、4.92及5.82，较为平稳。公司注重应收账款回款管理，信用风险控制良好，自2019年起，应收账款周转率逐年有所提升。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为1.82、1.55、1.71和2.24，自2019年起呈上升趋势，主要原因是发行人于业务规模扩大的同时加强了对存货的管理，使得存货周转速度加快。

三、盈利能力分析

最近三年一期，公司简要利润表如下：

单位：万元

最近三年，公司收入规模呈现先降后升的趋势。2019年营业总收入下降9.16%，主要是受2018年中美贸易摩擦影响，中国出口美国的钢结构产品受到反倾销调查，直接或间接导致了境外多个国家的工程项目被迫延缓或暂停，公司钢结构制造收入同比下降所致。2020年营业总收入上升11.33%，主要是公司车轮业务实现营业收入127,542.78万元，比上年同期增长15.79%，其中国内OE市场增长了97.48%，弥补了疫情带来的出口业务下滑。2021年上半年，公司营业总收入继续保持良好增长势头，较2020年同期增长53.21%。

最近三年，公司各项利润指标波动较小，盈利能力总体比较稳定。

四、公司现金流量分析

最近三年一期，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动现金流波动较大，且与净利润不匹配，主要系钢结构项目建设周期较长，导致各期经营性应付项目、存货项目的增减变动对当期现金流量产生了一定影响。

（二）投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系购买理财产品及固定资产投资增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动现金流入主要为吸收投资、取得银行借款收到的现金；筹资活动现金流出主要为偿还借款和分配股利的现金流出。2018年和2019年，公司债务融资规模保持较为合理的水平，筹资活动产生的现金流量净额较少。2020年筹资活动产生的现金流量净额为9,039.82万元，主要是公司收回融资及银行保证金增加。2021年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-8,345.53万元，主要是公司借款减少所致。

第五节保荐人关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）厦门日上集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，获得了公司董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；

（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2134号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金

综上所述，本次非公开发行符合《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2134号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

（一）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；

（二）本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；

（三）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效。本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效；

本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

第七节保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意推荐日上集团本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

4、中国证券监督管理委员会核准文件；

5、投资者出具的股份限售承诺；

6、承销及保荐协议；